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一、基本情况：
(一)法定中文名称：天津广宇发展股份有限公司
(二)法定英文名称：TIANJIN GUANGYU DEVELOPMENT CO., LTD.
(三)中文简称：广宇发展
(四)英文简称：GYFZ
(五)法定代表人：赵健
(六)股票种类：A股
股票代码：000537
发行重组情况：公司原名为天津南开戈德股份有限公司，其前身为天津立达国际商场股份有限公司。成立于1986年5月。1991年始进行股份制改组，将原公司净资产折为7033.72万股国家股，发行企业法人股1735.3万股，内部职工股1230.98万股。1993年10月25日至1993年11月30日，发行社会公众股3340万股。1993年12月10日，“津国商A”在深圳证券交易所上市交易。
1999年8月天津立达国际商场股份有限公司第一大股东—天津立达集团有限公司与天津南开戈德集团有限公司签订股权转让协议，将天津立达集团有限公司所持有的天津立达国际商场股份有限公司国有法人股8440.464万股（占总股本的50.98%）全部转让给天津戈德防伪识别有限公司。天津戈德防伪识别有限公司成为天津立达国际商场股份有限公司第一大股东。1999年10月9日经天津市工商行政管理局核准，公司名称由“天津立达国际商场股份有限公司”变更为“天津南开戈德股份有限公司”。
2004年7月20日，天津南开生物化工有限公司通过司法拍卖竞得本公司102,725,130股国有法人股份。 2004年8月10日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《过户登记确认书》，该股份已过户完毕。公司第一大股东变更为天津南开生物化工有限公司。 2005年6月30日经天津市工商行政管理局核准，公司名称由“天津南开戈德股份有限公司”变更为“天津广宇发展股份有限公司”。
(七)地址：中国·天津市南开区白堤路学府花园45号
(八)邮政编码：300192
(九)网址：http：//www.gyfz000537.com
(十)电话：86-22-87895608
(十一)传真：86-22-87895922
(十二)电子邮箱：gyfz@gyfz000537.com
(十三)公司股票上市地：深圳证券交易所
(十四)注册地址：中国. 天津经济技术开发区泰达中心（第三大街16号）
(十五)营业执照注册号：1200001001149
(十六)税务登记号码：12011510310067X
(十七)会计师事务所：天津五洲联合会计师事务所
(十八)律师事务所：长丰律师事务所
二、股本结构：
股份类别 |
股份数量 |
占比 |
一、有限售条件的流通股 |
239,921,472 |
46.79% |
（一）股权分置改革变更的有限售条件的流通股 |
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1、国家及国有法人持股 |
75,085,449 |
14.64% |
2、境内一般法人持股 |
164,834,938 |
32.15% |
3、境内自然人持股 |
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4、境外法人、自然人持股 |
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5、其他 |
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（二）内部职工股 |
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（三）机构投资者配售股份 |
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（四）高管股份 |
1085 |
0.0002% |
（五）其他 |
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二、无限售条件的流通股 |
272,796,109 |
53.21% |
（一）人民币普通股 |
272,796,109 |
53.21% |
（二）境内上市外资股 |
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（三）境外上市外资股 |
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（四）其他 |
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三、股份总数 |
512,717,581 |
100% |
三、基本经验
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。
(一)、公司治理状况
1、根据公司发展的需要，对《公司章程》进行了修改。
2、根据中国证监会文件要求，对公司董事会议事规则进行修改。
3、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）的规定，公司进行了自查，针对存在的问题，进行了整改。
4、根据天津证监局《关于加强天津辖区上市公司投资者关系管理工作的通知》要求，公司修改了投资者关系管理制度，明确了投资者关系工作的内容、范围、责任和具体分工；投资者关系管理网站运作正常，可随时接受投资者的访问。
(二)、建立独立董事制度
独立董事在公司做出重大决策时提供了宝贵的专业性建议，提高了公司决策的科学性和客观性。
(三)、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况
公司控股股东为天津南开生物化工有限公司。报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到五分开。
1、业务
公司拥有独立的核心业务，公司独立经营，自主决策，自负盈亏，控股股东未与公司进行同业竞争。
2、人员
公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运作，公司实行董事会领导下的总经理负责制。由董事会聘任或解聘公司高级管理人员，员工实行聘任制。
3、资产
公司有独立的生产系统，拥有独立的产、供、销体系。
4、机构
公司具有完整的法人治理结构。公司的股东大会、董事会、监事会、经营管理机构均依法设立，并规范运作。
5、财务
公司设立独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度，独立在银行开户、独立依法纳税，不存在与控股股东共用银行帐户的情况。
(四)、对高级管理人员的考评及激励机制
公司已建立了企业效绩评价考核办法,公司对高级管理人员实行的报酬与公司经营业绩挂钩。
四、大事记
(一)1986年
5月12日，天津立达(集团)公司国际商场成立。
(二)1991年
4月17日，天津市政府批准进行股份制改造。
10月25日，发行企业法人股1735.3万股，内部职工股1230.98万股。
（三）1992年
4月24日，天津市工商行政管理局核准，天津立达国际商场股份有限公司更名。
（四）1993年
10月25日，发行社会公众股3340万股。
12月10日，“津国商” A股在深圳证券交易所上市交易。
（五）1994年
9月21日，内部职工股1230.98万股上市流通。
（六）1999年
8月10日，天津立达集团有限公司所持有的天津立达国际商场股份有限公司国有法人股8440.464万股（占总股本的50.98%）全部转让给天津戈德防伪识别有限公司。天津戈德防伪识别有限公司成为天津立达国际商场股份有限公司第一大股东。
10月9日，经天津市工商行政管理局核准，公司名称由“天津立达国际商场股份有限公司”变更为“天津南开戈德股份有限公司”。
12月24日，经天津市科学技术委员会（津科发工字[1999]第333号）审核批准，公司被认定为天津市高新技术企业。
（七）2000年
6月26日，中国证监会（证监公司字[2000]73号）批准，同意配股，配股发行价格19.80元。配售发行数量15,084,234股。
8月23日，配售股份上市流通。成功募集资金2.9866.7833万元。
(八)2001年
9月18日，天同证券在《证券时报》刊登公司2000年配股回访报告。
9月24日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于申请发行可转换公司债券的方案》。
10月25日，公司召开2001年临时股东大会，审议通过《关于申请发行可转换公司债券的方案》。
（九）2002年
9月29日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了关于转让天津国际商场有限公司部分股权的议案。
（十）2003年
3月21日，公司召开第四届董事会第二十一次会议,听取了公司2002年经营情况的汇报，公司2002年度经营业绩将发生较大亏损。
3月22日，公司刊登预亏公告。
（十一）2004年
3月10日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，经全体董事研究，同意授权经营班子在2000万元的投资额度内，寻找投资回报快、效益高的项目。
3月24日，公司受让淄博鑫能热电有限公司股权。
4月27日， 经公司会计核算估计，预计2003年总体亏损金额为人民币3.7亿元左右。公司刊登提示性董事会公告。
7月10日，天津市海天拍卖有限公司受天津市高级人民法院委托，将于2004年7月20日对天津南开戈德集团有限公司所持本公司102,725,130股国有法人股股权进行公开拍卖，刊登董事会公告。
7月20日，天津南开生物化工有限公司通过司法拍卖竞得本公司102,725,130股国有法人股份（占本公司总股本的25.29%）。
7月22日，刊登公司法人股拍卖结果的公告。
7月26日，刊登关于2004年上半年业绩预测修正公告。
8月10日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《过户登记确认书》，该股份已过户完毕。公司第一大股东变更为天津南开生物化工有限公司。
8月11日，公司接到天津南开生物化工有限公司送来的由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《过户登记确认书》，该公司于2004年7月20日通过司法拍卖竞得的本公司102,725,130股的股份，已过户至天津南开生物化工有限公司名下。刊登董事会公告。
8月13日 ，公司董事会刊登关于天津南开生物化工有限公司收购事宜致全体股东报告书收购报告书。
9月6日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了公司关于受让重庆鲁能开发（集团）有限公司股权的议案。同意受让山东鲁能置业集团有限公司和山东鲁能恒源资产管理有限公司持有的重庆鲁能开发（集团）有限公司41%和24.5%的股权，即本公司购买重庆鲁能开发（集团）有限公司合计65.5%的股权。总价款为13,231万元。
11月26日，《天津南开戈德股份有限公司重大资产购买报告书》等公司重大资产购买暨关联交易文件已经中国证监会审核同意。
12月26日，公司召开2004年第一次临时股东大会，通过现场投票和网络投票的方式，审议通过了公司关于受让重庆鲁能开发（集团）有限公司股权的议案、《天津南开戈德股份有限公司重大资产购买报告书》等议案。
12月27日，2004年12月16日接到天津市中诺拍卖行有限公司的《拍卖股权通知书》，通知称：该公司受天津市高级人民法院执行局委托，将于2004年12月28日上午10时在天津市南开区红楼大酒店多功能厅对天津南开戈德集团有限公司所持天津南开戈德股份有限公司发起人国有法人股1600万股及红股、配股进行公开拍卖。公司刊登董事会公告。
12月28日，公司召开第五届董事会第七次会议，选举徐鹏先生为公司董事长。
12月29日，公司刊登公司国有法人股拍卖结果的公告。
（十二）2005年
1月21日，公司召开第五届董事会第八次会议。董事长徐鹏先生主持，审议通过了如下决议：
1、审议通过了关于转让淄博鑫能热电有限公司股权的议案；
2、聘任孟祥科先生为公司常务副总经理。
3、审议通过了关于向农业银行天津世贸支行借款的议案。鉴于公司在农业银行天津世贸支行的2000万元借款已到期，经研究同意对上述借款办理借新还旧，借款期限为一年。
3月22日，公司董事会秘书刘艳女士因工作原因辞去董事会秘书职务，在董事会秘书空缺期间，公司指定现任董事、副总经理兼财务总监宋英杰先生代行董事会秘书职责。
4月19日，公司召开了第五届董事会第九次会议。会议由徐鹏董事长主持，审议通过了以下决议：
1﹑审议通过公司2004年度总经理工作报告；
2﹑审议通过公司2004年年度报告及摘要；
3﹑审议通过公司2004年度财务决算报告；
4﹑审议通过公司2004年度利润分配预案；
5、审议通过公司续聘财务审计机构的议案，继续聘任天津五洲联合会计师事务所为公司财务审计机构。
6、审议通过公司更名的议案，同意更名为“天津广宇发展股份有限公司”。
7、审议通过公司关于修改董事会议事规则的议案；
8、审议通过公司关于修改股东大会议事规则的议案；
9、审议通过公司关于建立独立董事工作制度的议案；
10、审议通过公司关于建立投资者关系管理工作制度的议案；
11、审议通过公司关于建立股东大会网络投票制度的议案；
12、审议通过公司关于修改章程的议案；
13、审议通过公司关于聘任高级管理人员的议案，聘任孟祥科先生为公司总经理。
14、审议通过公司关于增补公司董事的议案；同意增补孟祥科先生、焦德房先生为董事候选人。
15、审议通过公司2005年第一季度报告。
同日，公司召开了第五届监事会第三次会议。会议由魏政监事长主持，审议通过了以下事项。
1、审议通过公司2004年度监事会工作报告；
2、审议通过公司2004年年度报告及摘要。
4月22日，公司刊登2004年年度报告摘要、2005年第一季度报告、董事会决议、监事会决议、迁址公告和关于申请撤销退市风险警示和特别处理的公告。
5月18日，公司刊登关于撤销退市风险警示特别处理的公告。
5月27日，公司刊登关于召开2004年度股东大会的通知，审议事项如下：
1﹑审议公司2004年度董事会工作报告；
2﹑审议公司2004年度监事会工作报告；
3、审议公司2004年年度报告及摘要；
4﹑审议公司2004年度财务决算报告；
5﹑审议公司2004年度利润分配预案；
6、审议公司续聘财务审计机构的议案；
7、审议公司更名的议案；
8、审议公司关于修改董事会议事规则的议案；
9、审议公司关于修改股东大会议事规则的议案；
10、审议公司关于建立独立董事工作制度的议案；
11、审议公司关于建立投资者关系管理工作制度的议案；
12、审议公司关于建立股东大会网络投票制度的议案；
13、审议公司关于修改章程的议案；
14、关于增补公司董事的议案。
6月1日，公司刊登关于2004年年度报告的补充公告
6月28日，公司召开2004年年度股东大会。
7月8日，公司刊登关于变更公司名称及股票代码的公告。
7月14日，公司刊登关于股票交易异常波动的公告。
8月12日，公司刊登2005年半年度报告摘要及董事会决议公告。
8月24日，公司召开第五届董事会第十三次会议。董事长徐鹏委托副董事长尹积军主持会议并行使表决权。审议通过了以下议案：
- 审议通过关于转让兴安证券有限责任公司股权的议案；
- 审议通过关于转让渤海证券有限责任公司股权的议案；
- 审议通过关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案。
10月20日，公司召开第五届董事会第十四次会议。董事长徐鹏因故未能出席会议，委托副董事长尹积军主持会议并行使表决权。审议通过了以下议案：
- 审议通过公司《公司2005年第三季度季度报告》
- 审议通过公司关于增补孙瑜先生为董事的议案；
- 审议通过关于召开2005年第一次临时股东大会的议案。
11月23日，公司召开2005年第一次临时股东大会。
同日，召开了第五届董事会第十五次会议。会议由副董事长尹积军先生主持，审议通过了选举赵健先生为公司董事长的议案。
11月30日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了关于转让公司南郊生产厂区相关资产及债务的议案。 |
